让洛伦茨大吃一惊的是，被炮火映红的瓜德罗普山丘，在法军冲锋的时候，却突然冒出了很多的墨西哥士兵，虽然衣衫褴褛，却异常地顽强，一点没有他想象中的怯战逃跑，而是进行了英勇的战斗。

第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的1个营，总共将近1900人的冲锋部队，在狭窄的山丘要塞之下，成为了要塞和要塞外的沟壑之中埋伏的墨西哥士兵的靶子。法军遭到来自两座要塞的大炮与无数步枪火力的夹击，一下子被打懵了。

萨拉戈萨将军果断命令部署在要塞前沿散兵线上的上千名步兵和部分骑兵撤回，用于保卫两座要塞间的狭长地带。萨拉戈萨虽然将普埃布拉城中的守军几乎抽光，但他也及时收缩战线，使得墨西哥守军将兵力全部集中在瓜德罗普要塞附近，总共才4000兵力便调集了3000的兵力在此处做重点防御，这也消除了从阵地中段遭敌分割包围、各个击破的风险。

顿时，本就进攻兵力不足，再加上炮火覆盖并没取得可靠效果，猝不及防之下，法军的首轮冲锋很快被打退。1900人的冲锋部队，在短短几分钟的时间，便倒下近400人。剩余的1500法军，特别是那勇猛异常的第2“祖阿夫”步兵团，只剩下不到1200名，一下便损失300来人，这可都是法军千里挑一的精锐啊，得知消息的洛伦茨想死的心都有了。

面对溃退下来的败兵，洛伦茨简直不敢相信自己的眼睛。就算再恼羞成怒，他也不得不开始认真对待这场战斗来。

在第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的那个营全部撤离之后，洛伦茨凶狠地组织了第二次进攻。

这一次，他不再只投入部分兵力了，而是做足功夫，全力以赴。战法还是先炮击覆盖，再步兵进攻，但他听取几名墨西哥保守派的向导的意见，他们都曾经在内战中进攻过普埃布拉，这些墨西哥保守派的领路者，建议洛伦茨从南面发起攻击，因为那里不但更靠近法军营地，而且可以有效避开墨军的洛雷托和瓜德罗普要塞这些坚固设防地域，直插普埃布拉城。

其实，这些人的建议早就提出来过，只不过那时洛伦茨根本不可能听取，他一直认为墨西哥人不堪一击，凭他麾下的法国无敌雄师，又岂能消极避战，绕道进城？那样的话，也太有损法兰西帝国的光辉形象了。可经历一次失败之后，他才明白，这都是自己虚荣心在作祟。

于是，他不敢再有丝毫的大意。

调出所有的炮兵，直接轰炸了近二个小时，直到将运来的炮弹消耗了二分之一后，洛伦茨还不放心，又将所有的火炮前移200码，又继续轰炸了半个多小时，直到炮弹只剩下不到三分之一，不等法军主动进攻，两处要塞的墨西哥守军倒还好点，但普埃布拉城内的守军开始有崩溃的迹象。

倒不是因为炮兵的威力太猛，炮弹虽猛烈，但在壕沟和要塞内的墨西哥守军损失并不是很多。而是洛伦茨趁着炮火纷飞的时候，下令手下的第2“祖阿夫”步兵团和3个猎兵营绕道从南面发起进攻，而2个海军陆战队营则还是从瓜德罗普要塞下佯攻，吸引墨西哥守军主力的注意。不得不说，这招极为有效。等镇守普埃布拉城的萨拉戈萨将军醒悟过来，为时已晚。

普埃布拉城头，一场空前激烈、血腥的白刃格斗战发生了。墨军精锐的“萨帕多里斯”步兵营，同法军的“文森尼”猎兵营等部队展开殊死搏杀，最后在“祖阿夫”步兵团等增援部队的配合下，法军士兵爬上城头并将一面法国三色旗插到上面，一举攻破兵力稀少的普埃布拉城。

见普埃布拉城被占领，萨拉戈萨连忙率领剩余的残兵逃往东北角的瓜德罗普要塞。但此时另一座要塞洛雷托也已经被法军另外一支猎兵营攻占，不过法军也付出巨大的代价。

法军指挥官洛伦茨将军大喜过望。花费巨大的代价，终于胜利在望了。只可惜，这个时候，他又犯了个致命的错误。原本法军已经占领了普埃布拉城，对于东北侧高地的瓜德罗普要塞，完全可以置之不理，坚守在那里的墨西哥守军最多坚持一天，便会主动撤退。但高兴过头的洛伦茨，被胜利冲昏了头脑，直接下令法军发起总攻，想一战将瓜德罗普要塞占领。